1. Contexto: O Que É a Resolução COFECI nº 1.551?

A Resolução COFECI nº 1.551, publicada em 15 de agosto de 2025, representava uma tentativa ambiciosa de criar o primeiro arcabouço regulatório brasileiro especificamente desenhado para a tokenização imobiliária. Diferentemente de outras jurisdições que adaptaram legislações existentes de valores mobiliários, o COFECI buscou estabelecer um sistema paralelo e especializado para transações imobiliárias digitais.

A resolução estabelecia regras para emissão, negociação e custódia de Tokens Imobiliários Digitais (TIDs), utilizando tecnologia blockchain e Distributed Ledger Technology (DLT). O objetivo declarado pelo presidente do COFECI, João Teodoro, era antecipar o futuro do mercado imobiliário brasileiro, "trazendo mais transparência, segurança e liquidez para transações digitais de imóveis", mantendo os corretores em papel central no ecossistema.

Conceitos Fundamentais Introduzidos pela Resolução

A resolução introduzia uma terminologia técnica específica e criava três figuras jurídicas centrais no ecossistema de tokenização:

Tokens Imobiliários Digitais (TIDs)

Representações digitais de Direitos Imobiliários Tokenizados (DITs), emitidas e registradas em blockchain ou DLT, vinculadas a imóvel determinado e, quando aplicável, a um Agente de Custódia e Garantia Imobiliária (ACGI). Os TIDs poderiam representar tanto direitos reais quanto obrigacionais sobre imóveis, incluindo propriedade plena, usufruto, direitos de superfície, e participações em receitas de aluguel.

Plataformas Imobiliárias para Transações Digitais (PITDs)

Pessoas jurídicas credenciadas pelo COFECI, responsáveis por disponibilizar e operar ambientes tecnológicos destinados à gestão e realização de transações imobiliárias digitais. As PITDs teriam as seguintes responsabilidades principais:

• Emissão e distribuição de TIDs
• Manutenção de ambientes seguros para negociação
• Custódia de tokens e ativos subjacentes
• Integração com o Sistema de Governança e Registro (SGR) do COFECI
• Implementação de controles de prevenção à lavagem de dinheiro (AML) e conhecimento do cliente (KYC)

Agentes de Custódia e Garantia Imobiliária (ACGIs)

Entidades credenciadas com a função essencial de assegurar a correspondência e exigibilidade dos Direitos Imobiliários Tokenizados em relação ao ativo imobiliário subjacente. Os ACGIs atuariam mediante detenção da titularidade registral ou de garantia real sobre o imóvel, funcionando como garantidores dos TIDs em benefício dos titulares.

2. Suspensão Judicial: A Decisão da Justiça Federal

Em decisão datada de 14 de outubro de 2025—um dia antes da entrada em vigor da Resolução COFECI nº 1.551—o juiz Francisco Valle Brum, da 21ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal, concedeu tutela de urgência suspendendo integralmente os efeitos da resolução.

Fundamentos da Decisão Judicial

A decisão apoiou-se em três pilares jurídicos principais, todos relacionados à questão da competência regulatória:

1. Extrapolação do Poder Regulamentar

O magistrado concluiu que o COFECI ultrapassou seu poder regulamentar ao editar a Resolução nº 1.551/2025. A Constituição Federal estabelece que conselhos profissionais têm competência para regulamentar o exercício das respectivas profissões, não para criar institutos jurídicos novos ou legislar sobre matérias de direito civil e registros públicos.

"A norma criou figuras jurídicas não previstas em lei, como 'Token Imobiliário Digital' e 'Direitos Imobiliários Tokenizados', invadindo competências da União em matérias de Direito Civil e Registros Públicos (art. 22, incisos I e XXV, da Constituição Federal)." — Decisão da 21ª Vara Federal Cível, 14/10/2025

2. Usurpação de Competências do CNJ

A decisão destacou que a resolução invadia competências do Conselho Nacional de Justiça (CNJ), órgão constitucionalmente responsável pela supervisão e regulamentação dos serviços notariais e de registro (arts. 103-B, §4º, e 236 da Constituição Federal). A criação de um sistema paralelo de registro e transações imobiliárias afrontaria a Lei dos Registros Públicos e o princípio da segurança jurídica.

3. Violação ao Ordenamento Civil e Registral

O juízo entendeu que a resolução instituía, em síntese, um sistema paralelo de registro e transações imobiliárias, conflitando com o Código Civil e a Lei de Registros Públicos. No ordenamento brasileiro, direitos reais sobre imóveis somente se constituem mediante registro em Cartório de Imóveis, princípio consagrado no art. 1.245 do Código Civil.

Efeitos Práticos da Suspensão

A decisão judicial produz consequências imediatas e significativas:

• A Resolução COFECI nº 1.551/2025 permanece suspensa e não pode produzir efeitos jurídicos
• Nenhuma transação, emissão, custódia, garantia ou negociação de "tokens" imobiliários baseada na resolução tem validade jurídica
• Ficam reafirmadas as competências do CNJ e do ONR para regulamentar e operar sistemas eletrônicos relativos a imóveis
• PITDs e ACGIs não podem solicitar credenciamento junto ao COFECI com base na resolução suspensa
• O COFECI deve cessar divulgação da norma e publicar comunicado oficial sobre a suspensão, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00

3. Análise Técnica da Resolução Original

Independentemente da suspensão judicial, é relevante compreender o conteúdo técnico da resolução original, pois ela pode servir de base para futuras discussões legislativas ou para a compreensão do posicionamento que o COFECI tentou estabelecer no mercado de tokenização.

Estrutura Operacional Proposta

A Resolução COFECI nº 1.551 estabelecia um ecossistema complexo e interconectado, com fluxos operacionais detalhados que abrangiam desde a emissão inicial de tokens até a custódia e transferência de propriedade.

Requisitos para Credenciamento de PITDs

A resolução estabelecia requisitos rigorosos para que plataformas pudessem operar como PITDs credenciadas:

• Constituição Legal: Pessoa jurídica constituída sob as leis brasileiras, com sede e administração no País
• Objeto Social Específico: Objeto social compatível com atividades de gestão de transações digitais imobiliárias
• Responsável Técnico: Designação de profissional habilitado e inscrito no Sistema COFECI-CRECI
• Infraestrutura Tecnológica: Sistemas que assegurem segurança, resiliência, escalabilidade e disponibilidade
• Governança Corporativa: Estrutura de governança, controles internos e gestão de riscos
• Capacidade Financeira: Capital social mínimo e garantias de solvência
• Políticas de Compliance: Procedimentos de KYC, AML e segregação patrimonial

Smart Contracts e Automação

A resolução incentivava explicitamente o uso de contratos inteligentes (smart contracts) para automatizar processos, especialmente:

• Distribuição Automática: Repasse proporcional de aluguéis aos detentores de TIDs
• Transferência Atômica: Troca simultânea de tokens e pagamentos em transações secundárias
• Exercício de Direitos: Votações e deliberações proporcionais à participação tokenizada
• Compliance Automatizado: Verificação de requisitos regulatórios em cada transação

Sandbox Regulatório (Ambiente Experimental)

Um dos aspectos mais interessantes da resolução suspensa era a previsão de um ambiente regulatório experimental (sandbox) com duração de 12 meses. Empresas que já operavam com modelos similares poderiam solicitar credenciamento provisório para:

• Validar modelos de negócio inovadores
• Testar tecnologias em ambiente controlado
• Adequar-se gradualmente aos requisitos definitivos
• Fornecer feedback para aprimoramento da regulação

Este modelo de sandbox é utilizado em diversas jurisdições internacionais (Reino Unido FCA, Cingapura MAS, Dubai VARA) como forma de equilibrar inovação e proteção ao investidor.

4. A Controvérsia Jurídica: COFECI vs ONR/IRIB/FNDI

A suspensão judicial da Resolução COFECI nº 1.551 foi o ápice de uma controvérsia jurídica que mobilizou diversas entidades do setor imobiliário e registral brasileiro. Para compreender plenamente o cenário, é essencial examinar os argumentos de ambos os lados.

Posição do COFECI: Defesa da Competência Regulatória

O Conselho Federal de Corretores de Imóveis sustenta que possui competência para regulamentar a tokenização imobiliária com base nos seguintes argumentos:

Em nota oficial, o COFECI afirmou: "A tokenização imobiliária não altera a natureza jurídica dos contratos e, por isso, não pode ser objeto de tutela indevida. A resolução estabelece ambiente competitivo, transparente e seguro."

Posição do ONR e Aliados: Contestação da Competência

O Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR), apoiado pelo Instituto de Registro Imobiliário do Brasil (IRIB) e pelo Fórum Nacional de Desenvolvimento Imobiliário (FNDI), foi a parte vitoriosa na liminar. Os registradores de imóveis e notários, regulamentados pelo CNJ, sustentam que o COFECI não tem amparo legal para criar um sistema paralelo de registro.

O IRIB destacou em nota técnica: "A tokenização de ativos imobiliários deve ocorrer dentro da infraestrutura tecnológica e jurídica existente, respeitando a Lei de Registros Públicos e a segurança jurídica do patrimônio. O COFECI extrapolou claramente suas atribuições."

5. Impactos Potenciais por Região do Brasil

A suspensão da Resolução COFECI 1.551 não impede a inovação, mas desacelera a implementação de modelos uniformes. Os impactos se manifestam de maneira distinta nas principais praças do mercado imobiliário brasileiro.

São Paulo (SP): A Capital Financeira e de Blockchain

São Paulo, centro de tecnologia e finanças, é onde se concentra a maioria das *fintechs* e *proptechs* de tokenização. O impacto é principalmente na segurança jurídica. A suspensão força estas empresas a buscarem regulação na CVM (via crowdfunding/securitização) ou esperar pelo avanço do DREX, mantendo a tokenização de recebíveis (*equity*) mais ativa que a tokenização de direitos reais.

Rio de Janeiro (RJ): Grande Volume e Desafios de Liquidez

O mercado do Rio de Janeiro é robusto e complexo. A tokenização seria uma solução poderosa para a alta iliquidez de certos ativos antigos ou de grande porte. A falta de um marco claro prorroga a dificuldade de desinvestimento e restringe o acesso a investidores menores. Projetos-piloto no Rio de Janeiro dependem fortemente de estruturas de securitização mais tradicionais.

Balneário Camboriú e Praia Brava (SC): O Laboratório de Luxo

Balneário Camboriú e a Praia Brava, onde a MMI Manica Marin Imóveis possui grande atuação, são excepcionalmente adequados para a tokenização de luxo. A região possui imóveis de ultra-luxo (R$ 5-50 milhões), valorização anual de 15-25% (vs. 8% nacional), demanda internacional forte, e corretores especializados em inovação. São candidatos ideais a servirem como laboratório piloto de tokenização quando a regulamentação chegar. A suspensão adia a possibilidade de fracionamento desses ativos para o público global.

Nordeste (CE, PE, BA): Potencial em Turismo e Agronegócio

A tokenização no Nordeste tem potencial enorme em empreendimentos de turismo e agronegócio. O marco do COFECI seria um facilitador. A suspensão atrasa o uso da tecnologia para captação de recursos em projetos de grande escala na região, que poderiam se beneficiar da descentralização do investimento.

6. Comparação com Marcos Regulatórios Internacionais

O debate brasileiro ecoa discussões que já ocorreram em outras jurisdições. O foco principal é sempre o mesmo: **Quem regula? O mercado imobiliário ou o mercado de capitais?**

A situação do Brasil (nota 15/100 em maturidade regulatória), com o impasse institucional entre COFECI e ONR/CNJ, mostra que o país precisa de uma **Lei Federal específica**, evitando que órgãos de classe extrapolem suas competências. A ausência de um órgão central de regulação sobre *asset tokens* é o maior ponto de fragilidade.

7. Projeções de Impacto Econômico Nacional

Apesar da suspensão, o potencial de mercado permanece. A tokenização pode reduzir custos de transação, aumentar a liquidez e democratizar o acesso a ativos de alto valor, como os imóveis de luxo de Praia Brava e Balneário Camboriú.

Roadmap de Projeção Econômica para o Brasil

As projeções de tokenização no Brasil, baseadas em mercados internacionais maduros, indicam um crescimento explosivo assim que a clareza regulatória for alcançada:

• **2026-2027 (Fase Inicial Pós-Regulação):** R$ 5-15 bilhões (foco em *recebíveis* e SPVs)
• **2028-2030 (Expansão):** R$ 50-100 bilhões (expansão para *equity* e fracionamento de empreendimentos)
• **2031-2035 (Maturidade):** R$ 200-500 bilhões (Tokenização de direitos reais com integração ao SREI)

O tempo de espera para atingir esses números é diretamente proporcional à rapidez com que o Congresso Nacional e o CNJ atuarem para definir o *framework* legal.

8. DREX e o Futuro da Infraestrutura Digital

A discussão sobre a tokenização imobiliária no Brasil está intrinsecamente ligada ao projeto do Banco Central, o DREX (Real Digital). O DREX, uma CBDC (*Central Bank Digital Currency*), fornecerá a infraestrutura de pagamentos segura e soberana necessária para liquidar transações de ativos tokenizados.

O Conceito de *Delivery vs. Payment* (DvP)

A grande vantagem do DREX é facilitar o mecanismo de *Delivery vs. Payment* (DvP), garantindo que a transferência do ativo (o token imobiliário) e a transferência do dinheiro ocorram simultaneamente na mesma plataforma DLT. Isso elimina o risco de liquidação e a necessidade de custódia fiduciária demorada, garantindo a atomicidade da transação. Sem um mecanismo como o DREX, a tokenização perde grande parte de sua eficiência.

9. Desafios e Oportunidades Emergentes

Os principais desafios da tokenização incluem: (1) vácuo regulatório criando insegurança jurídica, (2) disputa de competência entre órgãos reguladores, (3) integração com sistema registral tradicional, (4) complexidade tributária, (5) educação financeira da população, (6) resistência de stakeholders tradicionais, e (7) necessidade de infraestrutura tecnológica robusta e segura.

Tributação: O Grande Ponto Cego

A tributação de tokens imobiliários é complexa. A Receita Federal do Brasil (RFB) ainda não possui uma classificação clara para todos os tipos de TIDs. Se o token representa a propriedade (direito real), é IR; se representa uma participação em rendimentos (direito obrigacional), pode ser capital. A ausência de clareza cria risco de bitributação e atrasa a adoção por grandes investidores institucionais.

Oportunidades para Corretores de Alto Nível

O Corretor de Imóveis não será substituído; ele será **aumentado**. A tokenização exige um profissional de alto nível que entenda a complexidade da legislação imobiliária, a tecnologia blockchain, os riscos de compliance e a linguagem do mercado de capitais. O corretor se transforma em um consultor de ativos digitais imobiliários, garantindo a credibilidade e a due diligence do ativo original.

10. Perspectivas Futuras e Roadmap Regulatório

Com a suspensão da Resolução COFECI, o futuro da regulação aponta para três cenários:

Cenário A: Intervenção Legislativa (O Mais Desejado)

O Congresso Nacional acelera a tramitação de uma Lei Federal específica para a tokenização de ativos, definindo as competências do CNJ/ONR para registro e da CVM/Banco Central para a emissão de tokens como valores mobiliários. Esta é a via que oferece maior segurança jurídica.

Cenário B: Amadurecimento Jurisprudencial (O Mais Provável)

O COFECI recorre da decisão liminar, e a disputa segue em instâncias superiores (TRFs, STJ). Paralelamente, a CVM e o CNJ emitem normas próprias, criando um mosaico regulatório que obriga as empresas a se adequarem a múltiplas jurisdições.

Cenário C: Inovação via CVM (O Caminho Atual)

O mercado continua operando a tokenização de forma indireta, focando em tokens de recebíveis ou securitização via plataformas de crowdfunding imobiliário, já reguladas pela CVM. Esta abordagem é mais limitada, mas juridicamente segura no curto prazo.

A perspectiva de longo prazo (pós-2030) é de integração total da tecnologia blockchain ao sistema de registros eletrônicos (SREI), tornando a tokenização uma ferramenta operacional padrão, e não uma exceção regulatória.

11. Checklist do Investidor Inteligente em Tokenização

Para o investidor que opera no 1% de excelência, é crucial manter a disciplina e o planejamento estratégico enquanto o mercado amadurece. Use este checklist como seu guia de preparação.

• **Verifique a Jurisdição (Legalidade)**: Confirme se a oferta se enquadra em marcos legais existentes (Ex.: CVM 88 para Crowdfunding). **Evite ofertas baseadas apenas na resolução suspensa do COFECI.**
• **Exija a Due Diligence (Ativo Real)**: Não invista em um token antes de realizar a due diligence do imóvel subjacente. A matrícula, o IPTU e a situação legal do proprietário devem ser transparentes.
• **Identifique a Natureza do Token (Direito vs. Recebível)**: Pergunte: O token representa um direito real sobre o imóvel ou apenas uma participação nos recebíveis (aluguel/venda)? A tributação e a segurança jurídica são diferentes.
• **Avalie a Liquidez e o Mercado Secundário**: Qual é a plataforma de negociação? Qual o volume de negociação previsto? Ativos ilíquidos permanecem ilíquidos, mesmo se tokenizados.
• **Confirme a Custódia e a Segurança**: Quem é o custodiante do token e dos ativos reais? Exija provas de segregação patrimonial e um contrato inteligente auditado.
• **Busque Orientação Multidisciplinar**: Consulte **advogados** (direito digital/imobiliário) e **corretores de luxo especializados** (como a MMI) para validação da oportunidade.
• **Acompanhe o DREX e CNJ/ONR**: Monitore as atualizações do Banco Central sobre o DREX e as regulamentações do CNJ sobre o SREI. O futuro passará por essa infraestrutura.

12. Casos de Uso Nacionais em Potencial

A suspensão freou o avanço, mas não matou as possibilidades. Os casos de uso mais promissores que devem ser priorizados quando o marco regulatório for consolidado são:

• **Tokenização de Empreendimentos na Planta (SPE/Securitização):** Permite que pequenas frações de um futuro empreendimento sejam vendidas a investidores menores, democratizando o capital e acelerando a captação de recursos.
• **Tokenização de Imóveis de Luxo (Fracionamento):** Dividir cotas de imóveis de R$ 10 milhões+ em Balneário Camboriú ou São Paulo. Solução ideal para heranças e gestão de co-propriedade.
• **Tokenização de Recebíveis Imobiliários (CRI/LCI):** Digitalização e fracionamento de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou Letras de Crédito Imobiliário, aumentando a liquidez dos títulos de dívida.
• **Tokenização de Fazendas (Agrotokenização):** Ativos do Agronegócio vinculados à terra. O Brasil é um líder global em agronegócio, e a tecnologia pode aumentar a captação de investimento estrangeiro de forma direta.

13. Conclusão: Um Caminho de Incertezas e Oportunidades

A suspensão da Resolução COFECI nº 1.551/2025 é um marco que sinaliza o amadurecimento, e não o fim, do debate sobre a tokenização imobiliária no Brasil. A decisão judicial reafirma o pilar da **segurança jurídica** e a competência do sistema registral, mas não nega a necessidade de inovação.

O futuro da tokenização passará por uma **Lei Federal** que harmonize a tecnologia com o Direito Civil e defina claramente as fronteiras regulatórias entre CVM, CNJ e o papel dos corretores de imóveis. O mercado espera que as instituições, em vez de disputarem competências, unam esforços para criar um arcabouço legal que liberte o potencial de trilhões de reais em ativos ilíquidos.

Enquanto o cenário regulatório se define, a MMI Manica Marin Imóveis permanece na vanguarda, monitorando cada desenvolvimento para orientar nossos clientes. A digitalização é inevitável; o sucesso está em quem se prepara para ela com informação de alta qualidade.

14. Perguntas Frequentes (FAQ)